深交所11问纳思达重组

　　为了提升上市公司质量，纳思达(002180)近期筹划收购珠海奔图电子有限公司(以下简称“奔图电子”)100%股权事宜。而该重组事宜受到深交所的关注，2月25日，深交所向纳思达下发重组问询函，连抛11问。此次交易是否符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定等问题是需要纳思达来回答的。

　　2月10日，纳思达披露的重组草案显示，融易资讯网（www.ironge.com.cn），公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业(有限合伙)、严伟、珠海奔图和业投资中心(有限合伙)、北京君联晟源股权投资合伙企业(有限合伙)、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心(有限合伙)、余一丁、珠海奔图恒业投资中心(有限合伙)、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业(有限合伙)、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽以发行股份及支付现金的方式收购其持有的奔图电子100%股权。此次纳思达收购奔图电子100%交易作价为66亿元；同时纳思达拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50亿元。

　　交易完成后，奔图电子将成为纳思达全资子公司。据了解，奔图电子是一家完整掌握打印机核心技术和自主知识产权，集打印机及耗材的研发、设计、生产和销售为一体的企业。

　　谈及此次交易的背景，纳思达表示，此次交易符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在打印机领域的产业链横向整合，进一步提升上市公司在打印机行业内的市场地位，增强盈利能力。

　　纳思达的重组方案受到深交所的关注。在问询函中，深交所要求纳思达根据重组草案中披露的备考财务数据，在未考虑配套融资的情况下，上市公司最近一期(2020年前三季度)的备考每股收益存在被摊薄的情形，补充说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款关于“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

　　根据草案，纳思达拟以现金的方式支付66亿元交易对价中的15.84亿元，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提。2020年三季度末，纳思达货币资金余额约为33亿元。深交所要求纳思达结合本次交易付款安排、生产经营对流动资金的需求情况、公司资产负债状况、可用银行授信、抵押担保物情况等，说明用以支付现金资金的来源，分析支付现金对价对公司财务状况和生产经营的具体影响。

　　标的业绩承诺可实现性也是深交所重点关注的问题。数据显示，奔图电子2018年亏损，2019年、2020年实现的归属净利润分别为2.01亿元和2.82亿元。而汪东颖、李东飞、曾阳云等18位交易对方承诺奔图电子2021年度、2022年度、2023年度实现净利润分别为不低于4.03亿元、5.13亿元和6.86亿元。深交所要求纳思达结合本次交易标的公司估值作价、历史经营业绩及波动情况、交易标的向实际控制人控制的企业关联采购和销售的情况、行业发展及同类公司经营情况，补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据，业绩承诺的合理性，并量化论证业绩承诺的可实现性，进一步提示相关风险。

　　另外，2019年8月和2020年4月，奔图电子曾两次增资扩股引入外部投资者，其中2019年8月增资时整体估值为12.35亿元，2020年4月增资时整体估值为50.99亿元，均与本次估值存在较大差异。纳思达需结合最近三年历次增资的原因和背景、各次增资之间标的资产收入和盈利变化情况、对应市盈率、补充披露标的资产历次增资对应估值与本次评估结果之间差异的原因及合理性。